原创PPP项目解读12-10 18:26
作者:3P君整理发布

摘要: 【解析】都想出表,PPP倒底是谁的“表”? ——从PPP投融资角度简评“国资发财管[2017]192号”来源

【解析】都想出表,PPP倒底是谁的“表”? ——从PPP投融资角度简评“国资发财管[2017]192号”

来源:云天新峰资本,作者: 张继峰 王天波

11月24日,国务院国资委下发了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管[2017]192号)。文件的主旨精神是加强中央企业PPP业务的风险管控。应该说文件的初衷是好的,也是在PPP过热的背景下对央企理性参与PPP提出了要求。其中一些条款,例如“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划”、“完善全过程管控体系”、“坚持‘事前算赢原则’”、“投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本”等要求,对央企做好PPP工作,防范风险有着至关重要的意义。

但是,从PPP项目投融资的本质的角度,192号文有些方面值得商榷。笔者拟从以下五个方面进行探讨:

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第一,PPP项目投融资效率问题。192号文规定:“明确集团对PPP业务管控的主体责任和各级子企业的具体管理责任,由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批PPP业务。”

我们知道,PPP项目需要进行资格预审、公开招标等环节,这些环节都是有时效性要求的。如果所有PPP项目的参与审批权都上收到央企集团总部,那在参与效率上必定无法保障,例如央企参与资格预审前是不是就要总部审批通过?招投标时,如果总部未审批结束,是否参与投标?这样的规定,必然降低了央企参与PPP的效率,而且会出现“制度违约”的现象:某央企为业务发展,在未经总部批准的情况下,先参加了资格预审和招投标,但最后总部未审批通过,导致违约。

第二,资本金融资问题。192号文规定:“各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度,合理控制杠杆比例,做好拟开展PPP项目的自有资金安排,根据项目需要积极引入优势互补、协同度高的其他非金融投资方,吸引各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资,多措并举加大项目资本金投入”。

这段话有两层含义:一是央企做的PPP项目主要引入“优势互补、协同度高的其他非金融投资方”;二是项目资本金应符合资本金制度,即“国发[1996]35号”规定的项目资本金“不得为债务性资金”。这意味着国资委要求引入的其他投资人最好不是金融机构的债性、名股实债的资金,而是其他做真股权的产业、运营类投资人。这条规定,想法是好的,但是与现实情况和央企的诉求是不相符的。这是因为,如果做真股权,金融机构的资金很难匹配,那么就只能央企自己和其他设计、运营社会资本出资。而在PPP项目中,工程企业才是起主导作用的社会资本,因为工程利润是所有利润中最丰厚的;其他包括设计、运营类社会资本,收入、利润远不如工程企业,即便以真股权形式参与,设计、运营企业也不会起主导作用,不会同意控股。如果这样,项目还是要并表到央企工程企业。这是多数央企不愿接受的。“92号文”的“累计对PPP项目的净投资不得超过上一年度集团合并净资产的50%”、“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目”规定,更堵死了央企并表的出路。

第三,PPP项目的主要风险应该由谁来承担?192号文在紧接着上面第二点又规定:“不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”。

就这一规定,笔者有所疑惑:不得名股实债,不得购买劣后级,不应承担本应由其他方承担的风险,在PPP项目中,还有比央企工程企业更应该充当劣后级、更应该承担风险的其他主体吗?PPP模式,社会资本应在项目中起主导作用,主要风险由社会资本承担,在现实中社会资本通常包括工程资本、金融资本,和设计企业、运营企业等。设计企业、运营企业利润少,本来就不是应该承担主要风险的主体;金融资本原本不想做社会资本方,只想做贷款,是社会资本有“出表”需求,金融资本才“急客户之所急”,帮社会资本出表,前提就是“名股实债”,不承担主要风险。因此这里的“债”本应就是工程企业的债。政府要求不能名股实债,是为了避免PPP模式变相增加政府债务,有情可原;施工企业作为主要的社会资本方和绝大部分利润获得者,还认为风险应该由其他次要投资人,或帮其出表的金融机构承担,是说不过去的。

按照这样的逻辑,我们可以有两种结果假设:

1、金融机构不再做资本金融资,全部资本金都由社会资本自己出。这样,作为主要社会资本方的央企工程企业所有PPP项目将并表处理。试问,这样央企工程企业能否满意,还有多少央企能做PPP项目?

2、即便金融机构可以做真股权,愿意承担真股权的风险。那么,为了帮工程企业出表,目前通常金融机构为项目公司控股股东(超过51%股权),那是否意味着项目公司的主要权力都应该由金融机构行使(设计、建设、分包、经营、管理等权力)?工程利润、项目公司利润也由金融机构按股权比例享有?即使金融机构愿意,工程企业、地方政府是否同意?

第四,融资增信问题。192号文规定:“在PPP项目股权合作中,不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等;项目债务融资需要增信的,原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保,确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保。”

这一规定的思维逻辑,与第二、第三点问题如出一辙。简言之,就是我们央企不为PPP承担责任,除了我们自己的投资。如前所述,那对于帮你出表、帮你做嫁衣的资本金融资金融机构,言下之意“那是你(金融机构)自己要当股东的,跟我没关系”。是不是有点过河拆桥的意味?

此外,用项目公司自身权益、资产或股权担保,看似有道理,但PPP项目,作为工程企业的社会资本是牵头方和主导方,也是主要的利润获得者,因此也应是主要的风险承担者。如果工程企业不能保障项目具有可用性、工程质量不达标、绩效考核不过关,致使市场付费现金流不够,或者政府不付费或少付费,这些风险和后果是不是都让金融机构来承担?那哪个金融机构还能做?

第五,192号文规定:“对不具备经济性或存在其他重大问题的项目,要逐一制定处置方案,风险化解前,该停坚决停止,未开工项目不得开工。”

这一条款在业内也引起了争议。如果社会资本已经中标并已经开工,按照合同约定应继续建设,或者应该在规定期限内开工,那央企是不是可以打着192号文的旗号公然违反合同规定,停工或拖延开工?那违约责任应该由谁来承担?


如上的问题,归根结底都体现了一个核心问题:政府想用PPP模式“出表”;央企作为主要的社会资本,也想出表,那PPP的“表”,倒底应该是谁的“表”?

笔者认为,在PPP项目全生命周期中,这个表应该是社会资本的表;但从PPP项目的本质属性来看,这个表最终应该还是政府的表。这是因为,PPP落脚到基础设施和公共服务领域,这个领域的PPP项目,政府具有初始提供义务,终极责任也是政府方(例如项目资产移交给政府);对于社会资本来讲,不像其他的项目,没有超额利润,还要接受政府绩效考核,从投融资风险决定收益,收益匹配风险的角度看,社会资本的责任应该是阶段性的,政府的责任是终极的。但是,在PPP项目全生命周期内,这个表无疑是具有主导权的社会资本的,而不是帮其出表的金融机构。

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     4.专家团队的后续服务:搭建PPP顶级专家诊断平台,为老学员提供沙龙或小型论坛的增值性服务,并对实操中的疑难问题进行解答。

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★时间:  53期PPP实操综合班:2017年12月16--19号(火)

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北京国家会计学院是由国务院批准成立,财政部代管,致力于经济干部培养的黄埔军校。教授负责制项目来自哈佛大学模式,《政府和社会资本合作(ppp)模式实战操作》项目是我院崔志娟教授负责制项目,该项目组专家团队来自财政部司局PPP中心高校教授运营专家银行机构咨询机构国际四大会计师事务所法律顾问等。本团队从事学术研究、培训、咨询等工作。

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